Termos e condições: Vendas (TCS 11-01-05)

Os produtos Rochester Electronics LLC (os “Produtos Rochester”) e qualquer tecnologia ou documentação relacionada estão sujeitos às leis de controle de exportação dos EUA, incluindo os Regulamentos de administração de exportação dos EUA (“EAR”), e podem estar sujeitos às leis de controle de exportação e/ou importação de outras jurisdições (coletivamente, as “Leis de controle de exportação”).  Além disso, os produtos fabricados fora dos Estados Unidos que incorporam ou são derivados de Produtos Rochester também podem estar sujeitos à EAR e/ou a outras leis de controle de exportação. Ao aceitar os Produtos Rochester, o Comprador concorda em não vender, exportar, reexportar, transferir, desviar ou dispor de outra forma dos Produtos Rochester, direta ou indiretamente, em violação de quaisquer Leis de controle de exportação aplicáveis. O Comprador concorda ainda que o Comprador é responsável pela obtenção de quaisquer licenças ou outras autorizações exigidas ao abrigo das Leis de controle de exportação.

Ordens de compra

Qualquer ordem de compra pretende ser uma expressão final e uma declaração completa e exclusiva dos termos do acordo entre o Vendedor e o Comprador e só pode ser emendada por escrito e assinada por cada um deles. A ACEITAÇÃO PELO COMPRADOR DA OFERTA CONTIDA NESTA ORDEM DE COMPRA ESTÁ EXPRESSAMENTE LIMITADA AOS TERMOS E CONDIÇÕES EXATOS AQUI CONTIDOS. QUAISQUER TERMOS E CONDIÇÕES ESTABELECIDOS EM QUALQUER ORDEM DE COMPRA OU OUTRO DOCUMENTO FORNECIDO PELO COMPRADOR AO VENDEDOR QUE DIFIRAM, ENTREM EM CONFLITO OU NÃO ESTEJAM INCLUÍDOS NESTES TERMOS E CONDIÇÕES NÃO DEVEM SER SEPARADOS DE QUALQUER ACORDO ENTRE COMPRADOR E VENDEDOR, A MENOS QUE TAIS TERMOS E CONDIÇÕES SEJAM ESPECIFICAMENTE ACEITOS POR ESCRITO PELO VENDEDOR. A ACEITAÇÃO DO PRODUTO CONSTITUI UM CONSENTIMENTO AOS TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA AQUI DECLARADOS. As ordens de compra devem identificar os Produtos, quantidades unitárias, números de peça, descrições, preços aplicáveis e datas de entrega solicitadas. Todas as ordens de compra estão sujeitas à aceitação pelo Vendedor. Nenhuma ordem de compra de Produtos padrão (“Produtos padrão”) pode ser cancelada ou reprogramada sem o consentimento do Vendedor, que pode ser dado pelo Vendedor a seu exclusivo critério. O vendedor se reserva o direito de alocar as vendas de Produtos entre seus clientes a seu exclusivo critério. Não obstante qualquer disposição destes Termos e condições em contrário, as ordens de fabricação, especiais, personalizadas, de valor agregado e outros produtos não padrão e produtos identificados pelo vendedor como “NCNR” ou “Não canceláveis e não retornáveis” (“Produtos não padrão”) serão não canceláveis e não retornáveis.

Preços

O Vendedor pode alterar a qualquer momento sem aviso prévio todos os preços publicados pelo Vendedor ou cotados pelos seus representantes. As cotações escritas expiram automaticamente 30 dias a partir da data de emissão e estão sujeitas a alteração ou rescisão por meio de aviso do Vendedor durante esse período. Todos os preços estão sujeitos a reajustes por conta de especificações, quantidades, sistema de envio ou outros termos e condições que não fazem parte da cotação original do preço. Os preços excluem todos os impostos especiais de consumo, vendas, uso e outros impostos fixados por qualquer autoridade federal, estadual, municipal ou outra autoridade governamental, todos os quais devem ser pagos pelo Comprador. O Comprador é responsável por obter e fornecer ao Vendedor qualquer certificado de isenção ou documento semelhante necessário para isentar qualquer venda de responsabilidade de vendas, uso ou responsabilidade tributária semelhante. Todos os preços serão os especificados pelo Vendedor, ou se nenhum preço tiver sido especificado, será o preço do Vendedor em vigor no momento da entrega.

Condições de pagamento

Salvo indicação expressa em contrário por escrito, os prazos são líquidos em dinheiro 30 dias a contar da data da fatura. O Vendedor reserva-se o direito de, a qualquer momento, exigir o pagamento total ou parcial antecipado, ou revogar qualquer crédito previamente concedido, se, a seu exclusivo critério, a condição financeira do Comprador não justificar o prosseguimento nos termos especificados. Os pagamentos em atraso estão sujeitos a encargos financeiros calculados a uma taxa periódica (na medida do permitido por lei) de 1 1/2% ao mês (18% ao ano). Os valores devidos pelo Comprador em relação aos quais não haja disputa serão pagos sem a compensação de qualquer valor que o Comprador possa reivindicar ser devido pelo Vendedor e independentemente de qualquer outra controvérsia que possa existir.

Entrega e título

Salvo especificação em contrário, todas as vendas são F.O.B. As instalações do Vendedor em Newburyport, Massachusetts e o momento da entrega será o momento em que o produto estiver pronto para retirada naquele local pelo Comprador ou por uma transportadora para entrega ao Comprador. Sujeito ao direito do Vendedor de parada em trânsito, a entrega dos Produtos ao transportador constituirá entrega ao Comprador e o título e o risco de perda passarão a ser do Comprador. O Comprador é responsável pelos produtos perdidos ou danificados durante o transporte. O Vendedor reserva-se o direito de fazer a entrega em partes. Todas essas partes devem ser faturadas e pagas separadamente quando devidas, sem ter em conta as entregas subsequentes. O Comprador reconhece que as datas de entrega fornecidas pelo Vendedor são apenas estimativas e que o Vendedor não é responsável pela falha na entrega em tais datas. O atraso na entrega de qualquer parte não isentará o Comprador das suas obrigações de aceitar as restantes entregas. Sem limitar de forma alguma a generalidade do parágrafo 6, o Vendedor não será responsável por qualquer perda ou dano resultante de qualquer atraso ou falha na entrega que seja devido a qualquer causa além de seu controle, incluindo, sem limitação, atos da natureza, indisponibilidade de suprimentos ou fontes ou energia, distúrbios, guerras, incêndios, inundações, epidemias, bloqueios, greves e lentidão, atrasos na entrega por seus fornecedores, ou atos ou omissões do Comprador. Se, como resultado de qualquer uma dessas causas, qualquer entrega programada for atrasada, o Vendedor poderá, a seu critério, através de notificação por escrito ao Comprador, cancelar essa e todas as entregas futuras sem qualquer outra responsabilidade ou obrigação de qualquer tipo.

Envio

A menos que instruções específicas em contrário sejam fornecidas pelo Comprador, métodos e rotas de envio serão selecionados pelo Vendedor, mas o Vendedor não assumirá nenhuma responsabilidade em relação ao envio nem constituirá nenhum transportador como seu agente. Todas as remessas serão feitas por conta e risco do Comprador, e o Comprador será responsável por fazer todas as reclamações com transportadoras, seguradoras, almoxarifes e outros por erros de entrega, não entrega, perda, dano ou atraso.

Cancelamentos, devoluções e reclamações

O Comprador não poderá cancelar esta Encomenda exceto com o consentimento por escrito do Vendedor e em condições que indenizem totalmente o Vendedor pela perda.

Os produtos não devem ser devolvidos ao Vendedor sem a sua autorização prévia por escrito. A inspeção e aceitação dos Produtos é da responsabilidade do Comprador. Considera-se que o Comprador aceitou os Produtos, a menos que um aviso por escrito de rejeição seja recebido pelo Vendedor dentro de dez (10) dias após a entrega dos Produtos. O Comprador renuncia a qualquer direito de revogar a aceitação posteriormente. O Comprador deve comunicar qualquer discrepância na quantidade ou dano no prazo de dez (10) dias após a entrega. Nenhuma devolução de Produtos será aceita pelo Vendedor sem um Número de autorização de devolução de material (“RMA”), que pode ser emitido pelo Vendedor a seu exclusivo critério. Os Produtos devolvidos devem estar em caixas de transporte do fabricante original, completas com todos os materiais de embalagem. Todos os Produtos para devolução devem ser devolvidos com frete pré-pago na forma especificada na RMA. Se os Produtos devolvidos forem identificados como defeituosos, uma descrição completa da natureza do defeito deve ser incluída com os Produtos devolvidos. Os produtos não qualificados para devolução devem ser devolvidos ao Comprador, com frete a cobrar.

A única responsabilidade do Vendedor com relação a tais reclamações será, a seu critério, creditar ou substituir qualquer produto ou componente que o Vendedor determine como defeituoso. EM HIPÓTESE ALGUMA O VENDEDOR SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS OU INDIRETOS DEVIDO A QUALQUER CAUSA, MESMO QUE O VENDEDOR TENHA SIDO AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. NENHUM PROCESSO OU AÇÃO DEVE SER MOVIDO CONTRA O VENDEDOR POR MAIS DE UM ANO APÓS A CAUSA DA AÇÃO RELACIONADA TER OCORRIDO. O ACIMA EXPOSTO CONSTITUI A ÚNICA RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR E A ÚNICA REPARAÇÃO DO COMPRADOR NO QUE DIZ RESPEITO AOS PRODUTOS VENDIDOS PELO VENDEDOR. EXCETO QUANDO ASSIM PREVISTO, O VENDEDOR RENUNCIA A TODAS AS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO QUALQUER GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM.

Força maior

O Vendedor não será responsável pelo não cumprimento de suas obrigações aqui contidas ou por atrasos na entrega devido a causas fora de seu controle razoável, incluindo, em limitação, atos de Deus, desastres naturais, atos ou omissões de outras partes, atos ou omissões de autoridade civil ou militar, prioridades governamentais, mudanças na lei, escassez de material, incêndio, greves, enchentes, epidemias, restrições de quarentena, distúrbios, guerra, atos de terrorismo, atrasos no transporte ou incapacidade de obter mão-de-obra ou materiais através de suas fontes regulares. O tempo do Vendedor para o cumprimento de tal obrigação será prolongado pelo período de tempo de tal atraso ou o Vendedor poderá, a seu critério, cancelar qualquer encomenda ou parte remanescente da mesma sem responsabilidade de notificar tal cancelamento ao Comprador.

Especificações

Todos os produtos estão sujeitos a tolerâncias padrão do Vendedor para especificações, exceto quando tolerâncias específicas são acordadas por escrito no momento do pedido. O Vendedor reserva-se o direito de fazer substituições e modificações nas especificações de quaisquer produtos, desde que tais substituições ou modificações não afetem materialmente o desempenho dos produtos ou os fins para os quais podem ser usados, ou modifiquem quaisquer especificações personalizadas acordadas por escrito no momento do pedido.

Patentes

O Vendedor não assume nenhuma obrigação ou responsabilidade de qualquer tipo com respeito a violações ou supostas violações de patentes, direitos autorais, marcas registradas ou outros direitos de propriedade dos Estados Unidos ou estrangeiros decorrentes da compra, uso, posse, venda ou entrega de qualquer produto vendido aqui. O Comprador indenizará e isentará o Vendedor de todas e quaisquer reclamações, responsabilidades, danos ou despesas resultantes de infrações ou alegadas infrações de patentes dos Estados Unidos ou estrangeiras, direitos autorais, marcas registradas ou outros direitos de propriedade resultantes da conformidade do Vendedor com quaisquer projetos ou especificações fornecidas pelo Comprador. Nenhuma venda de qualquer produto deve ser interpretada como concessão ao Comprador de qualquer licença ou outro direito sobre ou a qualquer patente, direito autoral, marca registrada ou outro direito de propriedade aplicável ao produto.

Uso de produtos em aplicações de suporte à vida, nucleares e algumas outras

Os produtos vendidos pelo Vendedor não são projetados, destinados ou autorizados para uso em aplicações de suporte à vida, sustentação da vida, nuclear ou outras aplicações nas quais a falha de tais produtos poderia resultar em acidentes pessoais, perda de vida ou danos materiais catastróficos. Se o Comprador usar ou vender os Produtos para uso em qualquer uma dessas aplicações: (1) O Comprador reconhece que tal uso ou venda é da exclusiva responsabilidade do Comprador; (2) O Comprador concorda que o Vendedor e o fabricante dos Produtos não são responsáveis, no todo ou em parte, por qualquer reclamação ou dano decorrente de tal uso; e (3) O Comprador concorda em indenizar, defender e isentar o Vendedor e o fabricante dos Produtos de e contra toda e qualquer reclamação, danos, perdas, custos, despesas e responsabilidades decorrentes de ou em conexão com tal uso ou venda.

Controle de exportação

Os produtos Rochester Electronics LLC (os “Produtos Rochester”) estão sujeitos às leis de controle de exportação dos EUA, incluindo os Regulamentos de administração de exportação dos EUA (“EAR”), e estão sujeitos às leis de controle de exportação de outras jurisdições (coletivamente, as “Leis de controle de exportação”). Além disso, os produtos fabricados fora dos Estados Unidos que incorporam ou são derivados de Produtos Rochester também podem estar sujeitos à EAR e/ou a outras leis de controle de exportação. Ao aceitar os Produtos Rochester, o Comprador concorda em não vender, exportar, reexportar, transferir, desviar ou dispor de outra forma dos Produtos Rochester, direta ou indiretamente, em violação de quaisquer Leis de controle de exportação aplicáveis. O Comprador concorda que o Comprador é responsável pela obtenção de quaisquer licenças ou outras autorizações exigidas ao abrigo das Leis de controle de exportação. O comprador concorda ainda que os Produtos Rochester adquiridos não serão utilizados ou transferidos sem autorização prévia do governo dos EUA (1) para qualquer fim associado a armas químicas, biológicas ou nucleares ou mísseis capazes de lançar tais armas; ou (2) para qualquer indivíduo ou entidade encontrada nas Listas Consolidadas de Triagem mantidas pelo governo dos EUA e disponíveis em export.gov/csl-search, ou localizado em um país ou território sujeito a sanções comerciais abrangentes dos EUA ou (3) para qualquer “usuário final militar” ou para um “uso final militar”, conforme definido e sujeito aos requisitos de licença na Seção 744.21 da EAR ou (4) para qualquer “usuário final de inteligência militar” ou para um “uso final de inteligência militar” conforme definido e sujeito aos requisitos de licença na Seção 744.22 da EAR.

Diversos

Esta Encomenda será regida pelas leis da Comunidade de Massachusetts. Os títulos aqui mencionados são apenas para fins de referência e não devem limitar ou afetar o significado deste documento. No caso de qualquer disposição aqui contida ser inválida, ilegal ou inaplicável, a validade, legalidade e aplicabilidade das restantes disposições não será de forma alguma afetada ou prejudicada. A renúncia do Vendedor a qualquer um dos termos e condições desta Encomenda não será considerada como uma renúncia contínua, mas se aplicará apenas ao caso da renúncia.

Aprovação

Esta Ordem está sujeita à aprovação do Vendedor em seu escritório central em Newburyport, Massachusetts, EUA.

Atribuição

O Comprador não delegará quaisquer obrigações nem cederá quaisquer direitos ou reivindicações ao abrigo desta Ordem sem o prévio consentimento escrito do Vendedor, e qualquer tentativa de delegação ou cessão será nula.

Cumprimento das leis

O Comprador realizará as transações contempladas por esta venda e tratará os produtos vendidos em conformidade com todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis de todas as autoridades governamentais, incluindo, sem limitação, a Lei de Administração de Exportação e obterá todas as autorizações e licenças necessárias em conexão com a compra, a instalação, a venda, o embarque ou o uso de qualquer um dos produtos.